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南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告

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  证券代码:600403证券简称:编号:临2010-006

南京科技股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年1月29日以书面形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第四十五次会议的通知,并于2010年2月2日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第四十五次会议通过,本次会议应到董事10人,亲自出席会议董事9人,董事蒋庆涵先生委托董事张士朗先生代为出席并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,董事会认为:公司具备《上市公司证券发行管理办法》所规定的非公开发行股份的条件,不存在不得非公开发行股份的相关情况,符合实施重大资产重组的要求,具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司进行重大资产出售方案的议案》

公司拟向公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(以下简称“上海富欣”)或上海富欣指定的第三方出售除现金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日(2009年12月31日)的价值进行评估。上述拟出售资产的预估值约为人民币1.18亿元,拟出售资产的最终定价将以评估机构出具的评估结果为依据,由公司与上海富欣协商确定。

自评估基准日(2009年12月31日)起至交割日期间,上述拟出售资产产生的收益由公司享有,产生的亏损由上海富欣或上海富欣指定的第三方承担。

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》

本次非公发行股份购买资产的方案概要为:公司拟向义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)收购其拥有的煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权(以下统称“目标资产”),公司以向义煤集团非公开发行A股股份做为收购对价。(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”)

该议案涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决:

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

3、发行对象

本次发行的发行对象为义煤集团。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

4、认购方式

本次发行的股份由义煤集团以其拥有的目标资产全额认购。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日即为本次董事会决议公告之日,发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,其计算方式为:本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量,即本次非公开发行股份的价格为11.66元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格应做相应调整,具体方式以公司股东大会决议内容为准。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

6、本次发行拟购买的目标资产

公司本次发行股份拟购买的目标资产为义煤集团拥有的以下资产:

(1)义煤集团千秋煤矿、义煤集团常村煤矿、义煤集团跃进煤矿、义煤集团杨村煤矿、义煤集团耿村煤矿、义煤集团石壕煤矿、义煤集团新安煤矿及义煤集团本部与煤炭业务相关的资产、债务(包括孟津煤矿的采矿权,具体以具有证券业务资格的资产评估机构出具的的《资产评估报告》为准),

(2)义煤集团持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司100%股权、义马煤业(集团)李沟矿业有限责任公司51%股权、洛阳义安矿业有限公司50.5%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司49%股权、义煤集团供水供暖有限责任公司62.5%的股权。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

7、目标资产的定价

目标资产的预估值约为人民币81.28亿元,最终定价以有权国有资产监督管理部门备案或核准的目标资产评估报告所确定的评估值为依据,由上市公司与义煤集团协商确定。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

8、发行数量

本次发行的数量为:以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据所确定的目标资产价格/本次非公开发行股票的发行价格。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

9、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向义煤集团非公开发行的股份,自本次发行结束之日起三年(36个月)内不得转让,在限售期限届满后,按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

10、目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润,由本次重大资产重组完成后的欣网视讯享有;义煤集团出具承诺:若目标资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损,则由义煤集团以现金方式予以弥补。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

11、本次发行的上市地点

锁定期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

12、本次发行前滚存未分配利润的处理

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

13、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况为:8同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》

本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分,重大资产出售的受让方为公司第一大股东上海富欣(或上海富欣指定的第三方),且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提,因此,本次公司重大资产重组均构成关联交易。

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

五、审议通过《董事会关于重组符合第四条规定的说明》

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对该议案进行了表决。

本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分。基于中介机构的核查,董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

(一)本次非公开发行拟购买的目标资产所涉及的相关采矿权、土地使用权、房屋所有权、注册商标所有权、专利权和公司股权,需在本次重大资产重组获得有权机关批准后,方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。

本次非公开发行拟购买的资产所涉及的有关批准及变更登记事项,已在本次重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

(二)义煤集团合法拥有本次非公开发行拟购买的目标资产的完整权利,目标资产不存在限制或禁止转让的情形,目标资产中的矿产类资源已具备相应的开发或开采条件。

(三)本次重大资产出售符合公司的长远发展战略,有利于公司的产业转型。

本次发行股份购买资产符合公司的长远发展战略,有利于公司的产业转型,有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的采矿权、商标权、专利权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)公司本次非公开发行股份拟购买资产的盈利状况和现金流情况均较为理想,本次发行股份购买资产有利于显著改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性。本次发行后,公司与义煤集团之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则,依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。本次发行后,义煤集团将采取有效措施解决公司与义煤集团之间存在的同业竞争问题。

表决情况为:2名关联董事回避表决,8票同意,0票反对,0票弃权

六、审议通过《关于公司与上海富欣签订附条件生效的的议案》

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与义煤集团签订附条件生效的的议案》

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次拟向义煤集团发行股份购买资产,义煤集团认购本次非公开发行的股份后,义煤集团持有公司的股份将超过公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,义煤集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此,董事会提请股东大会非关联股东同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份。

该议案内容涉及关联交易事项,关联董事经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为:

1、公司本次拟向上海富欣出售资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

2、公司本次拟向义煤集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

3、公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》

为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜,包括:

1、制定和实施本次重大资产重组(包括重大资产出售、非公开发行股份购买资产)的具体方案,根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况,确定包括但不限于拟出售资产及拟购买的目标资产的市场价值、新增股份的数量、新增股份的价格及定价方式、过渡期的损益安排等;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

3、本次重大资产重组完成后,办理有关的股份登记、锁定和上市事宜,以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等;

4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整;

5、本次非公开发行完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续;

6、协助义煤集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项;

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程的规定和要求,在完成对拟出售的资产、拟购买的目标资产的审计、评估、盈利预测审核等工作后,编制并披露重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产报告书及其摘要,本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据,将在重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产报告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会,审议本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的其他相关事项,并发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次出售重大资产及非公开发行股份购买资产的相关事项。

特此公告。

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

2010年2月2日

证券代码:600403证券简称:欣网视讯编号:临2010-007

南京欣网视讯科技股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于目前公司控股股东上海富欣投资发展有限公司正在对本公司筹划重大资产重组事项,公司已于2010年1月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票于2010年1月4日起实施停牌。

2010年2月2日,公司召开了第三届董事会第四十五次会议,会议审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案并形成决议。依据相关法规规定,公司董事会于2010年2月3日公告相关文件,公司股票将于2010年2月3日复牌。

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

2010年2月2日

证券代码:600403证券简称:欣网视讯编号:临2010-008

南京欣网视讯科技股份有限公司

2009年度业绩快报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载公司2009年度的财务数据未经会计师事务所最终审计,与经最终审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

一、主要会计数据和财务指标

二、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

2010年2月2日

承诺书

截至本承诺书出具之日,本次重组中本公司拟用于认购南京欣网视讯科技股份有限公司新增股份(以下简称“本次重组”)的资产中相关权证未办理的情况主要有:

1、义煤集团耿村煤矿和新安煤矿煤炭生产相关许可证正在办理由有限公司至股份公司的名称变更。

本公司承诺:在召开本次重组的第二次董事会前将上述名称变更办理完毕。

2、义煤集团孟津煤矿正在办理采矿权证由有限公司向股份公司的变更,义煤集团拟将采矿权证办理至孟津公司名下,因此目前孟津公司尚未获得煤炭生产许可证和安全生产许可证。

本公司承诺:本公司将在召开本次重组的第二次董事会前将上述采矿权证办理至孟津公司名下。

3、义安矿业下属义安煤矿储量较小,作为义安矿业后备资源目前暂不开采,待条件成熟时进行开采。

本公司承诺:本次交易中,该部分矿权本次交易不作价。

义马煤业集团股份有限公司

2010年2月2日

南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售、发行股份购买资产

暨重大资产重组(关联交易)预案的事前认可书

南京欣网视讯科技股份有限公司(“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)和公司《独立董事工作制度》的有关规定,在董事会召开第三届董事会第四十五次会议前向独立董事提供了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关材料,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,同意将该议案提交董事会审议。

独立董事签字:

李晏墅:

蒋建华:

乐宏伟:

沈连丰:

二〇一〇年二月一日

南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)拟向公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(下称“上海富欣”)出售资产、及向义马煤业集团股份有限公司(下称“义煤集团”)发行股份购买资产(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)预案发表如下独立意见:

一、上海富欣直接持有公司18.94%的股份,是公司的第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。

二、本次交易的实施将有利于改善公司财务状况,增强持续盈利能力、抗风险能力。

三、本次重组预案以及签订的相关框架协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组预案具备可操作性。

四、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。

五、本次公司重大资产重组中,置出资产及置入资产将由评估机构进行评估,且置入资产的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为依据,由交易双方协商确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的8名非关联董事对此议案进行了逐项表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

同意《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

独立董事签字:

李晏墅:

蒋建华:

乐宏伟:

沈连丰:

二〇一〇年二月二日